【經濟·法治】真功夫內鬥續：“去蔡化”加速，一半股權歸屬懸而未決

　　國內最大的餐飲連鎖品牌真功夫餐飲管理有限公司(下稱“真功夫”)，發端於多年前的家族內鬥仍未結束。

　　雖然前董事長蔡達標已身陷囹圄，但如今這場內鬥因真功夫“去蔡化”戰略的加速而硝煙再起。

　　“去蔡化”戰略加速，“內鬥”升級

　　6月18日，真功夫董事長兼總裁潘宇海帶著他全新的管理團隊在北京與媒體見麵，並發布基於互聯網平台的“中式快餐孵化”戰略。這是真功夫的兩大股東蔡達標與潘宇海陷入內鬥以來，潘宇海首次以真功夫掌舵者的身份公開亮相。

　　潘宇海向媒體宣布，真功夫將放緩千家門店的擴張，轉而以打造中式快餐孵化器為未來戰略，並以互聯網金融平台暫代原來的上市融資計劃。這意味著前董事長蔡達標時期定下的至2016年真功夫總分店數超過1000家、年總產值超過50億元及最終實現上市的發展目標正式成為過去。

　　潘宇海的這一舉動被外界解讀為真功夫“去蔡化”戰略的加速。

　　但站在潘宇海的立場，戰略的轉變是大勢所趨。他解釋稱，時代變化太快，此前從未想過會受到電商如此大的衝擊。而在高端餐飲下沉、電商O2O快速入侵、人工成本高漲以及行業集中度不升反降、世界杯賽程預測矛盾尖銳的情況下，餐飲行業競爭愈加白熱化。“餐飲市場利潤削薄，我們不強求開更多門店。”

　　一位不願具名的真功夫元老對《中國經濟周刊》記者說：“蔡家現在擔心的不是‘去蔡化’，擔心的是潘的‘孵化器’戰略或是為公司脫殼做準備。”

　　針對潘宇海的新戰略，蔡達標從監獄裏發出了聲明。7月1日，蔡達標的妹妹蔡春紅將這份聲明發給了《中國經濟周刊》記者，該聲明稱，真功夫股東之間關於管理權和重大股東權益的爭議遠未解決，多個案件尚在訴訟中。鑒於其股東權利被長期嚴重侵犯，他認為，自2011年3月至今，真功夫公司召開的全部董事會及所作出的董事會決議均屬非法無效，公司根據上述決議所作出的全部決策均未經本人同意，對公司依據上述決議所為的行為效力均不予認可。

　　2014年6月，廣州市中院對蔡達標案作出終審判決，蔡達標被判處職務侵占罪和挪用資金罪，兩罪並罰判處有期徒刑14年。其所持有的真功夫股權也已進入了司法拍賣程序。

　　據悉，目前，蔡達標直接持有真功夫股份41.74%，通過東莞市雙種子飲食管理有限公司和中山市聯動創業投資有限公司間接持股8.26%。

　　長久以來，真功夫的股權歸屬之爭一直是輿論關注的焦點。正如潘宇海所說，這是不可避免的話題。但他將股權糾紛的核心歸結為他的姐姐潘敏峰，即蔡達標的前妻與蔡達標之間的問題，而非他與曾經的合作夥伴蔡達標之間的爭鬥。

　　然而，在外界看來，在過去的數年裏，這起家族企業的家庭成員之間的爭鬥已然演變為真功夫企業內部股東之間關於股權、控製權、管理權的近乎白熱化的爭鬥。最終，潘宇海借助司法的力量將前董事長蔡達標送進監獄，再由自己獲得真功夫完全控製權。

　　2009 年8 月13 日，真功夫時任總裁蔡達標前妻潘敏峰(左)和公司董事會監事竇效嫘(右)等再次來到該公司，與蔡達標僵持長達5 小時未果。潘敏峰說，作為真功夫創始人之一的潘宇海實際上在該公司已經沒有實際的決策權。CFP

　　從“家族合夥”到“反目成仇”

　　1994年，真功夫起步於東莞街邊的一家甜品店。創始人為潘宇海、潘敏峰、蔡達標三人，股權結構為潘宇海占50%，蔡、潘二人占50%。1997年，潘宇海與蔡達標二人將“電腦程控蒸汽櫃”引入中式快餐烹飪，實現了中式快餐的標準化、規模化加工，原來的甜品店也因此得以蛻變為標準化的中式快餐連鎖店，並改組為“東莞市雙種子飲食有限公司”開始在東莞迅速擴張。潘宇海擔任雙種子公司董事長、總裁，股權結構不變。

　　應該說，在初創階段，大廚出身的潘宇海始終掌握著餐廳的主導權。但在“電腦程控蒸汽櫃”等一係列設備實現了中式快餐的標準化之後，企業規模越來越大，對潘宇海的依賴卻越來越弱。反之，隨著企業規模的擴大，蔡達標在謀篇布局、製定戰略、策劃及經營方麵的才能得以體現，並逐步強化了其在公司的地位。

　　2003年，雙種子公司的總裁改由蔡達標擔任。據媒體報道，兩人口頭協議，5年換屆一次，輪流“坐莊”。次年，雙種子公司走出東莞，進入廣州和深圳開店。在遭遇了開局不利之後，啟用“真功夫”新品牌取代 “雙種子”，以打開一線城市市場。往後數年，“真功夫”在全國一線城市攻城略地，並迅速躥升為中式快餐連鎖的一線品牌。而在公眾的視野中，蔡達標也因真功夫品牌的成功得以躋身於知名企業家行列，並被外界視為真功夫的真正代言人。

　　這讓潘宇海感覺受到了傷害。在媒體的報道中，他對此曾有激烈的表達，稱蔡達標的行為“極大地扭曲了真實的曆史事實，也嚴重損害了原股東之間的情感”。

　　同時讓潘宇海感到不滿的是，蔡達標的親屬逐漸地控製了真功夫的“肥缺”：弟弟蔡亮標壟斷了真功夫的電腦供應、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采購業務、大妹夫李躍義壟斷了全國門店的專修及廚具業務、小妹夫王誌斌壟斷了真功夫的家禽供應。在蔡達標案發後，其多位親屬亦被牽連其中。

　　雙方權力的失衡令昔日的合作夥伴嫌隙漸生。而蔡達標與潘敏峰婚姻的解體則令蔡、潘兩家的關係雪上加霜。

　　2006年，蔡達標與妻子潘敏峰因感情破裂協議離婚。兩人關於財產及撫養權所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股權轉歸蔡達標所有，其他的物業、現金以及一對兒女的撫養權則歸潘敏峰。財產分割之後的蔡達標獲得了與潘宇海同等的股權比例。

　　2007年開始，蔡達標開始為上市做準備。一方麵，在企業內部實施“去家族化”改革，從肯德基、麥當勞等快餐連鎖店引進一批高管，此舉使真功夫早期創業的一些元老先後離去，這也被外界解讀為“去潘化”策略;另一方麵，蔡達標在同一年引入了今日資本和中山聯動兩家風投。真功夫的股權結構變為蔡達標、潘宇海各占41.74%，雙種子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日資本和中山聯動各占3%。後來，蔡達標通過控股中山聯動，股權比例反超潘宇海。

　　2008年，蔡達標未兌現5年前的“口頭”承諾讓潘宇海做總裁，潘宇海希望參與真功夫管理而不得，加之，蔡達標的“去潘化”係列行動，致使兩人的矛盾和爭鬥公開化。

　　而在前妻潘敏峰的眼中，蔡達標也逐漸變成了侵奪潘家財產的掠奪者。她告訴媒體，蔡達標以“為了真功夫，為了孩子”為由，在離婚財產分割時騙取了她25%的股權，她要奪回來。

　　按照潘宇海的說法，姐姐潘敏峰“受到欺負或者得到不公正的待遇，我一定會去幫她討回一個公道”。

　　蔡、潘兩家由此陷入了曠日持久的家族內鬥。

　　蔡達標被潘宇海的妻子舉報入獄

　　2010年8月，潘宇海的妻子、同時也是真功夫的監事竇效嫘，以監事身份開始向廣州市公安局舉報蔡達標涉嫌挪用公司款項等經濟犯罪。但這一次舉報，相關部門未予立案。而在同年9月，蔡達標、潘宇海、今日資本三方還簽訂了一份《關於真功夫餐飲管理有限公司股權轉讓及後續事宜之框架協議》，該協議約定，潘宇海以7520萬元向蔡達標轉讓雙種子公司35.74%股權(等同真功夫3.76%股權)，同時以4.25億元向今日資本轉讓真功夫21.25%股權。11月，潘宇海收到蔡達標全額支付購買股權的7520萬元。但在收到股權轉讓金之後，潘宇海最終並未辦理股份轉讓手續，而是繼續舉報蔡達標涉嫌經濟犯罪，而這一次舉報，廣州市公安局立案了。

　　2011年3月，蔡達標被執行逮捕。在蔡達標失去自由之後，潘宇海終奪回了真功夫的控製權。

　　但雙方的爭鬥並未結束，潘宇海以及潘家其他人針對蔡達標提起了一係列訴訟，包括：以真功夫或雙種子公司的名義起訴蔡達標;以自己的名義起訴蔡達標;由竇效嫘以真功夫監事名義起訴蔡達標;由潘敏峰以離異妻子的名義起訴蔡達標;等等。

　　其中的一起訴訟是，潘宇海針對上述潘、蔡二人以及今日資本三方簽訂的框架協議，向法院起訴蔡達標在股權轉讓中違反條約規定，要求蔡向其賠償7520萬元，並保留2000多萬元的追索權。

　　蔡春紅認為，這是明顯的惡意訴訟，“蔡達標將7520萬收購款支付給潘宇海後，潘拖延股權交割過戶，反而‘賊喊捉賊’。”蔡達標向法院提起了反訴，要求潘宇海返還股權轉讓款7520萬元並賠償損失。

　　該案一審判決解除三方簽訂的框架協議，潘宇海向蔡達標返還股權轉讓款7520萬元。但雙方均不服判決，目前，該案的二審判決尚未作出。

　　除此之外，蔡、潘雙方仍有多起訴訟正在進行中。

　　蔡春紅向《中國經濟周刊》記者坦言，多年的纏訟已經讓她精疲力竭。她的哥哥、姐姐們在這場家族內鬥中或入獄或失聯，監獄之外的這場持續的鬥爭一直由她獨力應付。

　　她說，她很想從中解脫出來。

　　“在蔡達標案一審未判決之前，我們曾經積極地與潘家談和解，不想繼續糾纏下去。”蔡春紅說，當時談定的條件是，真功夫作價20億，蔡達標將其股份的一半給前妻潘敏峰，一半賣給指定的風投，而潘家方麵願意向司法部門出具一個諒解書，以幫助蔡達標獲得刑罰上的從輕。“股權交易存在一個誰先交錢、誰先過戶的問題，總有個先後順序，但雙方誰也信不過誰，最後在交易程序上無法達成一致而致和解告吹。”

　　蔡達標最終獲刑14年。

　　真功夫隱患：

　　一半股權歸屬懸而未決

　　蔡春紅評價蔡達標：最好的牌打出了最壞的結果。在她看來，蔡達標最大的問題是做事不夠狠不夠決絕，而且毫無防人之心。

　　“但他在(監獄)裏麵，還是很想得開，沒有頹廢。” 蔡春紅說，蔡達標在監獄裏一直在進修、學習，“看了很多書，文學、曆史等等什麼書都看，他也很喜歡看餐飲雜誌，這能吸收很多新的行業信息。他還在積極學習英語和日語，在裏麵給管教當翻譯。他不想讓自己停下來，因為一個人在裏麵如果長時間不思考，很容易就頹廢掉了。”

　　而蔡達標持有的真功夫股權也正在拍賣程序中。在6月18日的媒體見麵會上，潘宇海未就是否接手將被拍賣掉的蔡達標股權進行回應。未來真功夫這一半的股權將花落誰家仍是未知數。而這一半股權未來歸屬的不確定所帶來的隱患是，潘宇海當前所宣布的發展戰略在未來也充滿了不確定因素。畢竟，潘宇海也僅持有近半的股份。

　　上述不願具名的真功夫元老告訴《中國經濟周刊》記者，之前，法院組織評估公司對真功夫股權進行了評估，評估價格為6億多。

　　蔡家對這份評估報告提出了極大的異議，理由是：作為債權人之一的中國銀行提供的2010年真功夫評估報告中的評估價是21億元;2012年，今日資本轉讓所持真功夫股份，對真功夫的評估價是33億元;2013年，蔡家與潘家談和解時，對真功夫的評估價是20億元。

　　這位真功夫元老說，“2010年，真功夫的門店隻有380家左右，現在的門店已經有600多家，估值反而變成了6個多億，蔡家人顯然無法接受。”

　　因為評估價格的爭議，目前拍賣進展緩慢。據悉，法院將重新組織評估公司進行評估。

　　“這幾年，蔡達標隻是真功夫名義上的股東，沒有任何權利，沒有知情權，也沒有委派董事的權利，我們向法院起訴要求股東的知情權，贏了也一直執行不了。”蔡春紅說，蔡達標的想法是，將股份早點拍賣掉，事情早點解決，不希望再糾纏。“畢竟拍賣股權還完債之後，我們還能拿到點錢，總比現在這樣糾纏的好。”

　　但在上述真功夫元老看來，對於潘宇海而言，如果接手蔡達標股權的新股東進入真功夫之後，就多了不可控因素，“畢竟目前是由他一個人完全控製了真功夫。”